1月29日，财政部、税务总局发布了《关于基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点税收政策的公告》（财政部、税务总局公告2022年第3号，以下简称“第3号公告”或“公告”）。公告正文共五条、合计约500字，对目前市场高度关注的REITs相关税收政策问题给予了明确回应，是我国基础设施REITs市场的主要配套政策之一，对完善我国REITs制度体系具有重要价值。
一、对第3号公告的解读
（一）资产划转环节可适用特殊性税务处理，暂免征收企业所得税
对于部分基础设施REITs项目，在发行设立阶段，不可避免地会涉及底层基础设施资产的“剥离重组”，也就是将基础设施资产从原本所归属的公司主体，划转至一个单独设立的项目公司名下，从而有效实现基础设施项目的权益转让与风险隔离效果。对于该重组过程中可能产生的企业所得税，第3号公告明确可以适用“特殊性税务处理”，递延相应的所得税纳税义务。
应当说，该项政策并非本次针对基础设施REITs的独特支持，财税〔2009〕59号文、财税〔2014〕109号文、税务总局2015年第40号公告等文件均对于“特殊性税务处理”的适用情形及处理方式给予了明确规范。但本次在基础设施REITs试点税收政策中予以明确表述，有利于降低项目实施过程中的不确定性，进一步提高原始权益人与各地税务主管部门的沟通效率。
（二）原始权益人向REITs转让项目公司股权所获增值，对应于自身战略配售REITs份额的部分，可递延缴纳企业所得税
第3号公告的第二条内容，是此次最为主要的一条创新政策，也是在之前市场普遍关注并形成较强共识的基础上，形成的一项税收支持政策。在基础设施REITs的发行设立环节，原始权益人会同时涉及转让项目公司股权、以战略配售方式认购部分基础设施REITs基金份额的行为。从实质重于形式的角度，这两个行为属于“一揽子交易”，原始权益人认购基金份额的行为将相应抵减转让项目公司股权所取得的增值收益。因此，第3号公告允许将该部分增值收益的纳税义务递延至实际转让基金份额时，有利于缓解原始权益人在发行REITs当期的所得税负担。
同时，第3号公告对于实操过程中的数据口径问题也予以了明确界定。原始权益人在参与首次战略配售后，又通过二级市场进一步增持基金份额的，在实际对外转让基金份额时，按照“先进先出”原则进行判定，即认为优先处置的是发行环节持有的战略配售份额，进而相应形成前期递延部分的实际纳税义务。
（三）对基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收，按现行税收法律法规的规定执行
第3号公告对于基础设施REITs运营、分配等环节涉及的税收政策没有具体展开，但实际上我国在项目公司运营管理、公募基金及ABS产品收益分配等方面的相关税收政策已较为明确，在实践中参照适用即可，如《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于企业关联方利息支出税前扣除标准有关税收政策问题的通知》（财税〔2008〕121号）、《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税〔2008〕1号）、《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2012〕85号）、《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税〔2015〕101号）等。
（四）政策适用范围明确为基础设施REITs试点项目，且前期已发行项目可追溯适用
第3号公告的四、五两条，对于该政策的适用范围以及追溯方式进行了明确。一方面，该公告适用范围仅限于证监会、发改委组织开展的“基础设施REITs”项目，其他不动产证券化产品暂不属于适用范围；同时，对于目前11只已于2021年发行上市的基础设施REITs基金，原始权益人及相应的基金产品均可按此次公告内容享受相关政策优惠。
二、思考与评论
回首中国公募REITs市场的发展历程，“自上而下”顶层设计与“自下而上”市场探索的有机结合是走中国特色REITs道路的关键。基础设施REITs试点从现实出发，从中国的问题出发，对照问题，解决问题，勇于探索与实践，产出了很多创新做法，积累了大量有价值的经验，也凝聚了越来越多的行业共识。
笔者认为，此次第3号公告的出台，体现了我国基础设施REITs政策体系的独特发展模式，即“融合式创新+迭代式衍变”。我们知道，基础设施REITs试点在产品载体的选择方面，难以一步到位设立一个全新的证券品种，而是创造性地采用了“公募基金+ABS”模式。实践证明，这是我国REITs市场建设的一条可行的优选路径。REITs税收政策体系，是基于试点产品选择，在现有税收政策条件下，融合、创新、迭代而形成的。
第3号公告的出台，标志着我国基础设施REITs税收政策体系的初步建立。这个体系整体上是由三部分有机构成的：一是与基础设施项目运营管理以及底层交易结构相关的税收政策；二是针对公募基金、ABS产品的既有税收政策；三是结合REITs产品特点，单独推出的针对性配套税收政策。这种“融合式创新”的理念，既符合基础设施REITs“产融结合”的内在规律，也是由REITs试点产品结构特征等客观情况所决定的。
此外，第3号公告从“抓主要矛盾、强化通用性”的角度出发，主要针对发行设立环节以及存续运营环节的所得税问题，给予了相关政策支持。对于REITs涉及的其他税种问题（如土地增值税、增值税），以及不同资产类别在实施REITs时可能涉及的特定问题，我们期待后续能够看到更多有利于REITs市场建设的规则出台。
我们看到，1月28日中国证监会发布了《2022年度立法工作计划》，其中提到“‘需要抓紧研究、择机出台的项目’5件，包括：制定《证券公司柜台业务管理办法》《不动产投资信托基金办法》《证券期货信息技术系统服务机构监督管理办法》”，这说明REITs专项立法工作已经纳入计划。中国REITs制度必将不断完善，未来可期！
